Por Sergio Faria

Se a empresa com a qual você está envolvido ainda não foi objeto de uma iniciativa de “M&A (Mergers & Acquisitions)”, ou seja, de uma operação de reestruturação empresarial, compreendendo cisões, fusões e aquisições, não se iluda. Mais cedo ou mais tarde isso vai acontecer. Embora em 2016 o volume financeiro global de transações de M&A tenha caído para 3,6 trilhões de dólares, em relação ao pico de 4,8 trilhões alcançado em 2015, o número de transações aumentou e atingiu seu recorde histórico: mais de 48 mil em todo o mundo. Tudo leva a crer que iniciativas de M&A se tornarão ainda mais frequentes, terão valores mais elevados e impactarão a dinâmica das corporações de forma progressivamente mais intensa.

E que impactos! O portfólio imobiliário é quase sempre afetado com mudanças, consolidações e encerramento de unidades. Muitos funcionários podem precisar alterar o local de trabalho. Muitas posições podem ser eliminadas ou transferidas para outra cidade ou para outra país. E todos esses movimentos traduzem-se em oportunidades e riscos para organizações e profissionais de Real Estate e Facilities.

As seis primeiras ondas de M&A

Até o início do século XXI ocorreram seis grandes “ondas” nas quais a atividade de M&A tornou-se mais intensa. Cada uma delas teve um conjunto de fatores que motivou seu início e um evento específico que determinou seu fim. As três primeiras “ondas” marcaram o surgimento de estratégias de organização empresarial. As três mais recentes vêm revelando a progressiva substituição do setor produtivo pelo setor financeiro (bancos e fundos de investimento) como motor e principal beneficiário da economia.

A 1ª onda de M&A (1890-1905) começou em um período de forte expansão econômica. As empresas buscavam alavancagem por meio de integração horizontal, constituindo monopólios. Nos Estados Unidos, 1.800 empresas fundiram-se nesta época. A Standard Oil, por exemplo, chegou a distribuir 90% dos derivados de petróleo. Mas, preocupação dos governos com o crescente controle de preços exercido pelos monopólios resultou na aplicação mais rigorosa da legislação antitruste e determinou o fim da 1ª onda. 

A 2ª onda (1925-1929) foi motivada pelo fim da I Guerra Mundial e pela utilização civil de tecnologias aceleradas pela guerra. Foi quando automóveis começaram a ser produzidos em escala industrial e quando se estabeleceu a aviação comercial. As leis antitruste já vedavam a formação de monopólios, mas a complexidade crescente da atividade industrial motivou a integração vertical da cadeia de produção. Surgiram os oligopólios, com poucas empresas buscando verticalizar a cadeia produtiva de um setor da indústria. A 2ª onda terminou em 1929 com a quebra da bolsa de Nova York.

A 3ª onda (1955-1973) desenvolveu-se a partir da necessidade de as empresas reduzirem sua exposição a risco por meio da diversificação de negócios. Foram formados os conglomerados, a partir de fusões e aquisições em áreas frequentemente distintas da empresa original. A ITT, por exemplo, que atuava em telecomunicações, adquiriu mais de 350 empresas neste período. A “festa” acabou com a crise do petróleo, que atingiu seu ponto mais forte em 1973. 

Na 4ª onda (1984-1989) as grandes corporações foram substituídas pelos fundos de investimento como protagonistas de M&A. Aquisições hostis e “leveraged buyouts (LBOs)” ficaram na moda. Os fundos endividavam-se, compravam uma empresa com boa liquidez, fundiam-se com ela e a transformavam em um negócio endividado que, muitas vezes, era depois retalhado e vendido aos pedaços. A 4ª onda terminou com o colapso do mercado de títulos especulativos – os “junk bonds” –, que tinham sido os principais instrumentos para capitalizar os fundos. 

A 5ª onda (1993-2000) foi a primeira realmente global. A atividade de M&A no mercado europeu rivalizou com os Estados Unidos. A América Latina assistiu a um volume de transações sem precedentes, em decorrência de privatizações nos setores de energia e telecomunicações. As empresas buscaram oportunidades globais para suas ambições de crescimento. Os governos entenderam que precisavam estimular a competitividade global das companhias nacionais e relaxaram o rigor na aplicação da legislação antitruste. Ocorreram fusões antes inimagináveis como Boeing e McDonnel Douglas. A 5ª onda também marcou o início dos negócios com empresas de internet, com valores de ações tornando-se progressivamente irreais. Isso tudo motivou o “estouro da bolha da internet”. Em 2001, os negócios já não iam bem e depois do 11 de setembro, despencaram. 

A 6ª onda (2003-2007) foi consequência direta da resposta dos governos à crise gerada pelo atentado de 11 de setembro e veio na forma de taxas de juros extremamente baixas para estimular a economia. Este movimento gerou volumes crescentes de M&A, que desabaram em 2007 com a crise provocada pelos títulos “sub-prime”, empregados particularmente na securitização de financiamentos de imóveis residenciais. 

A 7ª onda e as tendências atuais

Ainda que a crise do “sub-prime” tenha causado uma queda de 49% no valor global de M&A em 2008, o número de transações caiu somente 19%. Ou seja, as empresas continuaram operando, mas passaram a ser mais seletivas com relação a transações de alto valor. A partir de 2014, o valor total de transações começou a subir intensamente e continuou subindo em 2015. A expectativa era que a ascensão continuaria e que 2016 coroasse uma “7ª onda”. Porém, não foi isso que aconteceu. Em consequência das incertezas em torno da saída do Reino Unido da Comunidade Europeia e das eleições norte-americanas, os três primeiros trimestres ficaram em “compasso de espera”. Embora o último trimestre tenha sido excepcional (foi o melhor trimestre da história de M&A), ainda não dá para saber se 2016 marcou o final ou simplesmente um obstáculo na 7ª onda. 

E quais são as tendências agora? Uma pesquisa realizada pela Deloitte, no final de 2016, revelou que “promover fusões e aquisições para adquirir tecnologia” é o principal motivador de iniciativas de M&A para 19% dos entrevistados (contra 7% em 2015). Um exemplo marcante de aquisição de ativos de tecnologia foi a Motorola Mobility. Em 2011, o Google adquiriu a Motorola Mobility por 12 bilhões de dólares e, em 2014, a vendeu para a Lenovo por 3 bilhões de dólares. Pode parecer um mau negócio, mas ao vender a Motorola Mobility o Google reteve 20 mil patentes e estas patentes foram essenciais para o Google alavancar o Android.

Os ativos de tecnologia também têm um papel fundamental na “convergência de negócios”. A Telenor é a empresa de telecomunicações da Noruega, que também opera em outros 13 países. A Telenor percebeu que muitos dos seus clientes de telefonia celular no leste europeu e na Ásia não tinham contas bancárias e passou a fornecer serviços financeiros, como um banco. Essa é uma tendência. Mais e mais empresas vão buscar se expandir alavancando ativos tecnológicos em áreas que não necessariamente estão relacionadas aos seus negócios atuais. 

Outra tendência marcante é a de “desinvestimento”. Antigamente, as empresas geralmente se desfaziam de partes não lucrativas de seu negócio. Agora, cisões são motivadas especialmente pela expectativa de alavancar o valor dos negócios independentes. A HP Corporation, por exemplo, está promovendo, desde o final de 2015, três cisões, sendo duas seguidas por fusões, transformando sua operação que abrangia todos os segmentos de TI em quatro negócios focados em áreas específicas. 

Finalmente, o volume de caixa disponível, particularmente entre empresas de tecnologia, não tem precedentes. Atualmente, a Apple tem mais de um quarto de trilhão de dólares em caixa. Com este montante, poderia comprar, de uma só vez, Uber, Netflix e Tesla. É impossível antecipar como o caixa das empresas será priorizado entre remunerar seus acionistas, alavancar operações financeiras ou investir em novos negócios, mas não há dúvida de que existe potencial para financiar aquisições que poderiam gerar enormes transformações.

O passo a passo das iniciativas de M&A

Todas as transações de M&A apresentam dois momentos marcantes que pautam as demais atividades. O primeiro momento é o anúncio. Ele ocorre quando as empresas envolvidas comunicam que pretendem executar uma transação. Como quase todas as iniciativas de M&A estão sujeitas à aprovação dos órgãos de regulação de comércio, este anúncio significa, simplesmente, a intenção de efetuar um negócio. As companhias ainda podem desistir ou os órgãos de regulação podem não aprovar. Depois de todas as aprovações, vem o segundo momento: o fechamento. Ele se materializa quando a transação se consuma e as empresas passam a operar de forma independente, se for uma cisão, ou de forma consolidada, se for uma aquisição ou fusão. 

Todas as atividades a serem desempenhadas em suporte à iniciativa de M&A estão subordinadas a estes dois momentos. É possível que a data planejada para o anúncio seja alterada até que as empresas tenham chegado a um acordo. Já a data planejada para o fechamento, normalmente, só será alterada se não for aprovada a tempo pelos órgãos de regulação. Desta forma, o planejamento das atividades futuramente desempenhadas, o prazo e até mesmo a extensão do escopo de cada atividade serão determinados pelas datas de anúncio e de fechamento. 

Antes do anúncio

Independentemente de tratar-se de uma cisão, fusão ou aquisição, você precisará, em primeiro lugar, entender exatamente qual é a transação, quais são as datas previstas para anúncio e fechamento e qual é a relevância de Real Estate e Facilities, considerando o valor dos ativos imobiliários e o impacto para o negócio e para os funcionários. Você, então, estabelecerá a equipe que suportará a transação. Mas não se entusiasme muito. Neste momento, a transação ainda é extremamente confidencial. Você não poderá envolver todas as pessoas que parecem ser necessárias. Talvez somente você seja envolvido para representar a organização. Mesmo que não tenha todas as informações ou que não se sinta completamente qualificado, não deixe de fazer as melhores recomendações possíveis. Do contrário, alguém, provavelmente com menos informação e qualificação, tomará decisões no seu lugar.

Em seguida, vem a fase do “due diligence”, na qual você precisará relacionar os imóveis que serão transferidos em uma cisão ou que serão absorvidos em uma fusão ou aquisição. O mais importante nesta fase é identificar imóveis críticos que poderiam afetar significativamente a transação como um todo ou até inviabilizá-la. Esteja atento àqueles que tenham ou que possam ter passivos ambientais expressivos ou com dúvidas de titularidade. 

Simultaneamente, você precisará estabelecer qual será a estratégia preliminar para cada imóvel. Ou seja, ele será retido, transferido, absorvido, compartilhado ou eliminado? Neste momento ainda não haverá clareza com relação à distribuição física das operações e dos funcionários. A estratégia provavelmente será revisitada depois. Mas é impossível dar os passos seguintes sem delinear uma estratégia preliminar, listando os imóveis e suas características (localização, próprio ou alugado, área, data de expiração da locação, valor dos ativos, custos de ocupação, capacidade total, população atual e estratégia preliminar). Esta listagem combinada com o acordo entre as partes, relativo à forma esperada para transferência dos ativos imobiliários, proporcionará o subsídio de Real Estate e Facilities para a negociação dos termos finais da transação.

Cisões: separando o portfólio imobiliário e as operações de Real Estate e Facilities

Passado o anúncio e, em se tratando de uma cisão, há muito trabalho até a data de fechamento. Somente depois desta divulgação é que será possível estender a discussão da estratégia para outros níveis de liderança e ajustar aspectos que, a princípio, passaram despercebidos. Mas, é preciso tomar cuidado. A informação exata a respeito do tamanho e da localização das organizações dificilmente estará disponível a curto prazo. Isso poderá retardar a definição da estratégia final e este é um risco muito preocupante. O prazo até o fechamento é extremamente exíguo e precisa ser cuidadosamente balanceado entre planejamento e execução. O planejamento envolve a definição da distribuição da população e da demanda de espaço e infraestrutura. Já a execução costuma envolver projetos, obras, mudanças, transações imobiliárias e novos contratos com fornecedores de Facilities. Os prazos para execução podem até ser abreviados, mas há um limite. Dessa forma, você não deve permitir que a falta de informações para o planejamento retarde o início da execução. 

Não se surpreenda com a visibilidade e popularidade que você, como profissional de Real Estate e Facilities, ganhará durante este processo. Todos os funcionários estarão ansiosos para saber onde irão trabalhar e para entender se estão previstas mudanças que afetarão o dia a dia deles. Isso demanda um plano e uma disciplina rigorosa na distribuição de comunicações, incluindo a divulgação da estratégia imobiliária (ou seja, o que acontecerá com cada unidade da empresa), os impactos para operações decorrentes de obras e mudanças e a infraestrutura e amenidades que estarão disponíveis em cada unidade. 

Quando a estratégia for comunicada, é hora de começar obras e mudanças. Projetos e contratação de fornecedores poderão ser iniciados antes. Nesta fase, normalmente a implementação passa a ser responsabilidade de times de cada unidade, que têm responsabilidade de assegurar a execução e reportar o progresso. Nada difere da metodologia típica de gestão de projetos, com exceção que a assertividade com relação à data final precisa ser absoluta. O risco mais significativo costuma estar relacionado à infraestrutura de TI, particularmente se for necessário contratar e instalar novos circuitos de dados. 

Tão demandante quanto obras e mudanças são as transações imobiliárias envolvidas em uma cisão. Podem ser necessárias dezenas ou centenas de transações, incluindo transferências de propriedade, locações, anuências de locadores, cessões e sublocações. Mas o volume é só parte da complexidade. A maior dificuldade é que você dependerá de locadores e autoridades que não estão igualmente pressionados pelo prazo. Tenha isso em mente ao estabelecer sua estratégia para transações. Por exemplo, frequentemente a empresa cindida vai ocupar um ou mais pavimentos de um edifício alugado que continuará ocupado pela companhia que está promovendo a cisão. Neste caso, poderia ser mais interessante negociar a separação da locação em dois contratos. Será que vale a pena? O locador pode aproveitar para abordar questões que não têm a ver com a separação da locação (por exemplo: reajustar o valor do aluguel ou antecipar uma renovação). O melhor, então, é priorizar a transação mais simples na ótica do locador, ou seja, aquela que menos impacta seus direitos. 

Da mesma forma que a cisão ensejará a segregação do portfólio imobiliário, muito provavelmente ela também demandará a estruturação de organizações distintas de Real Estate e Facilities, o estabelecimento de processos, sistemas e registros para cada organização e a separação de contratos de prestação de serviços.  

E como será cada organização? Em princípio, todas as cisões criam algum nível de “ineficiência”. Se a empresa hoje tem um responsável global por Real Estate e Facilities, provavelmente precisará ter dois. Cisões, portanto, podem representar uma oportunidade para promoções. Mas, também há riscos. Como o portfólio de cada empresa será menor, as responsabilidades também serão. Isso significa que alguém que hoje tem uma posição compatível com seu perfil, amanhã poderá se tornar “muito grande”. 

Com relação a processos, sistemas e contratos, o mais fácil é replicá-los. Mas, será que isso sempre faz sentido? Se uma das organizações resultantes for substancialmente menor, é possível que o processo seja muito demandante, que o sistema seja muito caro ou complexo ou que o contrato não seja eficiente. 

Fusões e aquisições: alcançando benefícios de sinergia por meio da integração do portfólio e operações

Enquanto nas cisões uma atividade frenética inicia-se no anúncio, o mesmo não ocorre nas fusões e aquisições. E há um motivo: ainda que as duas empresas tenham tornado pública sua intenção de executar uma transação de M&A, elas permanecerão sendo independentes até a data de fechamento. Na maior parte dos países, a legislação proíbe que as empresas coordenem suas estratégias de negócio. Elas podem trocar informações que não afetam sua competitividade. Também podem compartilhar os termos gerais dos contratos de locação ou o escopo dos contratos de prestação de serviços. Mas, dificilmente, poderão enviar uma a outra os instrumentos contratuais que têm celebrados com outras partes.

De qualquer forma, a integração começa na definição do modelo de operação da organização consolidada. Não é fácil. Cada empresa levará para a equipe de integração seus processos e sistemas. Trará também sua cultura, idiossincrasias e até acrônimos e bordões que só são compreendidos internamente. A equipe, além de conhecer a estrutura e os processos de suas respectivas organizações, precisa ser capaz de entender práticas de mercado e comunicar-se em linguagem comum.

Frequentemente, o modelo de operação é estabelecido para o “Dia 1”, “Dia 100” e “após Dia 100”. O Dia 1 refere-se ao fechamento, quando as empresas começarão a operar de forma consolidada. Provavelmente, no Dia 1 as operações serão realizadas “em paralelo”, ou seja, cada organização manterá o que tinha antes. Isso é consequência das limitações de colaboração. Já para o Dia 100, é esperado que tenham integrado a maior parte das operações. É uma meta arrojada, mas da integração dependem os benefícios de sinergias, que muitas vezes motivaram a fusão ou aquisição. Estas sinergias compreendem o portfólio imobiliário, a equipe de Real Estate e Facilities e a base de fornecedores. É possível, antes do fechamento, antecipar estratégias preliminares e estimar custos e benefícios esperados. Porém, o alinhamento com as lideranças de negócio da empresa consolidada e a execução dos planos, envolvendo transações imobiliárias, obras e mudanças, alterações da equipe e transformação na base de fornecedores, somente se iniciarão após o Dia 1. 

Os maiores benefícios serão decorrentes da consolidação do portfólio imobiliário. Muito provavelmente existirão unidades redundantes em determinadas regiões metropolitanas. Lembre-se que o custo de ocupação é somente um dos componentes para selecionar os imóveis que devem permanecer e os que devem ser fechados. Além disso, você deve levar em conta também custos com a própria consolidação, prazo de expiração do contrato e a condição dos imóveis. 

Da mesma forma que cisões normalmente oferecem uma oportunidade de desenvolvimento profissional, fusões e aquisições costumam representar um risco, já que, em princípio, da integração deverão advir sinergias. Contudo, também há uma oportunidade. Neste caso, os portfólios resultantes deverão ser maiores e, consequentemente, as posições resultantes deverão traduzir este incremento. 

Em resumo...

Tudo indica que a atividade de M&A continuará a crescer e impactar as empresas de forma ainda mais intensa. A influência das iniciativas de M&A no contexto de Real Estate e Facilities é extremamente significativa e inclui atividades dinâmicas e atraentes para profissionais e organizações da área que assumem papel de protagonistas, raramente percebido em outras situações. Além disso, do ponto de vista de desenvolvimento profissional, iniciativas de M&A compreendem oportunidades e riscos para profissionais de Real Estate e Facilities. Entender o contexto e o passo a passo das transações é essencial para assegurar o sucesso.

Sergio Faria tem mais de 25 anos de experiência em Corporate Real Estate, tendo atuado na HP, na JLL e na IBM. Em 2015, suportando a cisão que deu origem a Hewlett Packard Enterprise, liderou transações, obras e mudanças para separação do portfólio imobiliário das Américas. Recentemente, participou de uma nova cisão, agora do segmento de Enterprise Services da HPE, assumindo as operações de Real Estate e Facilities nas Américas e coordenando a transição para fusão com a CSC, que deu origem a DXC Technology, a maior empresa global independente de serviços de TI.